SVOP-sijoitukset, mitä ottaa huomioon sijoitusta tehdessä ja palauttaessa?

Osakeyhtiön taseen oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen pääomaan. Sidottua pääomaa on esimerkiksi osakepääoma ja arvonkorotusrahasto. Vapaata pääomaa taas ovat edellisten tilikausien voittovarat sekä erilaiset vapaaehtoiset rahastot, joiden perustamisesta on voitu päättää esimerkiksi yhtiökokouksessa. Tällaisista vapaaehtoisista rahastoista yleisimmin tunnettu ja käytetty lienee sijoitetun vapaan pääoman rahasto, eli tuttavallisemmin SVOP-rahasto.

Sijoitetun vapaan pääoman rahastoon voidaan muun muassa merkitä pääomasijoituksia, siirtää voittovaroja tai merkitä varoja yritysjärjestelyjen yhteydessä. Osakeyhtiölaki ei aseta rajoituksia sijoituksen tekijälle, SVOP-sijoituksen voi siis tehdä myös muu kuin yhtiön osakas.

SVOP-rahasto perustetaan esimerkiksi investoinnin yhteydessä ja SVOP-rahastoon saatetaan sijoittaa investoinnin vaatiman lainoituksen ehtona oleva oma rahoituksen osuus. SVOP-rahasto voi myös syntyä esimeriksi osakeannin yhteydessä, jos osakepääomaa ei koroteta, mutta osakkeista maksetaan merkintähintaa.

SVOP-rahastoon merkittävien sijoitusten vastaanottamisesta päättää yhtiön hallitus. Hallituksen kokouksen pöytäkirjassa on hyvä mainita sijoituksen tekijän nimi, sijoituksen suuruus ja tarkoitus. Lisäksi olisi hyvä jo tässä vaiheessa kiinnittää huomiota siihen kuinka mahdollinen sijoituksen palautus halutaan tehtävän ja onko tarpeen tehdä tätä koskien muutoksia yhtiöjärjestykseen varojenjaon perusteisiin tai sopia SVOP-sijoituksen palauttamisesta osakassopimuksessa. Sijoitusta koskevat tiedot yksilöimällä ja palautusta koskevat ehdot sopimalla varmistetaan, että myöhemmin suoritettavaa sijoituksen palautusta käsitellään verotuksessa luovutuksena. Tällä pyritään siihen, että sijoituksen palauttamisesta ei syntyisi veronalaista tuloa palautuksen saajalle.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on oikeus varojenjakoon osakeomistuksensa suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin sovittu. Lisäksi osakeyhtiölaki sallii vapaan oman pääoman jakamisen myös muutoin kuin osakeomistuksen suhteessa, jos tähän on osakkeenomistajien suostumus. Kysymys on silloin suunnatusta varojenjaosta. Suunnattu varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta on syytä tehdä huolellisesti, jotta osakeyhtiön muille osakkaille ei aiheudu varojenjaosta veroseuraamuksia.

Osakeyhtiöstä voidaan jakaa varoja osakkeenomistajille voitonjakona (eli siis osinkona) tai muuna varojen jakona vapaan oman pääoman rahastosta. Varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta verotetaan normaalisti osinkona, mutta sitä voidaan pitää myös luovutuksena.  Varojenjakopäätöksessä on siten aina kerrottava, onko kysymys voiton eli osingon jakamisesta vai jaetaanko varoja jostain tietystä vapaan oman pääoman rahastosta.

Tulo- ja elinkeinoverolain mukaan luovutuksena katsotaan muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatu varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta, jos palautettava varallisuus liittyy verovelvollisen aiempaan pääomansijoitukseen ja tiettyjä ehtoja noudatetaan. Näitä ovat esimerkiksi, että palautus tehdään enintään kymmenen vuoden kuluessa pääomansijoituksen tekemisestä ja palautus tehdään suoraan sen tehneelle taholle. Verovelvolliselta edellytetään luotettavaa selvitystä (dokumentointi) näiden ehtojen täyttymisestä. Muun tahon kuin osakeyhtiön osakkaan tekemän sijoituksen palautuksen luonne verotuksessa arvioidaan tapauskohtaisesti suorituksen tosiasiallisen luonteen perusteella. Jos pääomansijoituksena rahastoon merkittyjä varoja jaetaan esimerkiksi osakekaupan, osakevaihdon tai lahjoituksen jälkeen muulle kuin pääomansijoituksen tehneelle henkilölle, pidetään varojenjakoa uuden omistajan verotuksessa osinkona.

Varojenjako voidaan käsitellä verotuksessa luovutuksena, kun seuraavat ehdot täyttyvät:

– jaettavat varat ovat peräisin vastikkeettomasta pääomansijoituksesta (sijoitusta vastaan ei ole annettu esimerkiksi yhtiön osakkeita);
– varoja jaetaan suoraan pääomansijoituksen tekijälle;
– suunnatun varojenjaon määrä ei ylitä pääomansijoituksen tekijän yhtiöön sijoittaman vastikkeettoman pääomansijoituksen määrää tai sitä, mitä siitä on aiempien varojenjakojen perusteella jäljellä;
– pääomasijoitus on jo sijoituksen tekemisen yhteydessä yksilöity esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä, osakassopimuksessa tai muussa osakkaiden välisessä sopimuksessa
– pääomansijoituksen tekemisen yhteydessä sovitaan, että tilanteessa, jossa vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan varoja, jotka ovat peräisin tietyn osakkeenomistajan tekemästä vastikkeettomasta pääomansijoituksesta, varoja ei jaeta osakeomistuksen suhteessa, vaan ne palautetaan sijoituksen tekijälle; ja
– pääomansijoitusta ei ole tehty sellaisissa olosuhteissa, joiden perusteella yhtiön muiden osakkaiden voitaisiin katsoa saaneen pääomansijoituksen tekijältä lahjan.

Vapaan oman pääoman rahastosta maksettavasta osinkona verotettavasta varojenjaosta on toimitettava ennakonpidätys, jos saajana on luonnollinen henkilö tai kotimainen kuolinpesä. Lisäksi on hyvä huomioida, että luovutuksena verotettavasta varojenjaosta vapaan pääoman rahastosta on varoja jakaneen yhtiön annettava vuosi-ilmoitus Verohallinnolle, samaan tapaan kuin osingonjaosta annetaan vuosi-ilmoitus. Lisäksi verovelvollisen on ilmoitettava saamansa varojenjako veroilmoituksellaan. Varojenjako on yleensä merkitty valmiiksi esitäytetylle veroilmoitukselle Verohallinnon saaman vuosi-ilmoitustiedon mukaisesti.


05.5.2024